發(fā)布時間：2025年03月24日
2015年9月10日，申請人天津××工程集團有限公司與天津××公司簽訂施工合同，由申請人承包天津市××銷售服務有限公司公司裝修工程，工程內(nèi)容為涉案場地內(nèi)二手車市場D區(qū)5、6號展廳，合同價款5,350,000元。后雙方就該工程增項內(nèi)容又簽訂了增項合同，增項合同價款615,000元，上述施工合同總價款5,965,000元。施工期限2015年9月14日至11月15日，工程款的支付方式為大宗材料進場后支付30%工程進度款，隱蔽工程完成后3天內(nèi)，支付25%進度款，驗收合格后支付合同總價款95%，5%為預留的質(zhì)量保證金，待工程驗收合格兩年，14日內(nèi)一次性付清。施工合同簽訂后，申請人進駐施工現(xiàn)場進行施工，天津××公司于2015年9月30日至2016年2月16日分8筆付申請人工程款5,661,800元，申請人給天津××公司開具三張建筑業(yè)統(tǒng)一發(fā)票，共計價款5,965,000元。涉案工程2016年1月20日竣工驗收，天津××公司欠付申請人工程款303,200元。2018年1月20日質(zhì)保期到期，申請人向天津××公司催要欠款未果，于2021年12月13日申請仲裁。
經(jīng)調(diào)取天津××公司的工商信息，發(fā)現(xiàn)該公司于2021年1月11日注銷，根據(jù)工商檔案信息記載，天津××公司的股東為二被申請人天津××國際貿(mào)易有限公司、龐××及××.LTD，天津××公司工商檔案中的《公司清算報告》顯示，天津××公司實收資本為零，該報告中寫明公司注銷后，如有隱藏、遺留的債務由投資人承擔。
另查明，2017年4月17日天津××公司開具中國銀行轉(zhuǎn)賬支票100,000元，由天津××公司員工劉某簽收后，進入案外人天津市××商貿(mào)有限公司賬戶，且由該公司向天津××公司開具了增值稅普通發(fā)票；2020年1月17日，案外人××公司通過招商銀行向申請人員工劉某付款150,000元。
1.天津××公司與申請人之間的仲裁協(xié)議是否約束天津××國際貿(mào)易有限公司、龐××
2.2017年4月17日、2020年1月17日兩筆付款是否可以認定為本案合同項下付款
3.天津××國際貿(mào)易有限公司、龐××等股東間如何承擔責任
1.二被申請人于裁決書送達之日起15日內(nèi)，一次性連帶給付申請人工程款303,200元；
2.二被申請人于裁決書送達之日起15日內(nèi)，分別以49,700元、267,500元為基數(shù)，分別以2017年12月1日、2018年2月4日為起算點向申請人支付至實際付清之日止的利息損失（2019年8月20日前按照中國人民銀行同期貸款利率計算，2019年8月21日后按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；
3.駁回申請人其他仲裁請求。
1.天津××公司與申請人之間的仲裁協(xié)議是否約束天津××國際貿(mào)易有限公司、龐××
被申請人于本案開庭程序結(jié)束后所提交《關于本案管轄問題的意見》，認為本案雙方當事人不存在有效的仲裁條款，不受涉案合同仲裁條款的約束，本會對案件無權管轄。仲裁庭認為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第八條規(guī)定，公司注銷的，仲裁協(xié)議約束其權利義務的繼受人，故本案當事人之間存在有效的仲裁條款。且根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第二十條的規(guī)定，當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出，本案中，被申請人在庭審中明確認可本案屬于能夠仲裁的合同項下糾紛，且于仲裁庭庭審程序結(jié)束后就仲裁協(xié)議提出異議不符合法律規(guī)定，故被申請人的管轄權異議不能成立。
2.2017年4月17日、2020年1月17日兩筆付款是否可以認定為本案合同項下付款
仲裁庭認為，從申請人與天津××公司履行本案施工合同的交易慣例看，雙方的履行均為公司之間的交易，申請人已經(jīng)向天津××公司開具施工合同的全額發(fā)票，天津××公司應按照施工合同的約定支付申請人全額工程款。從雙方提交的證據(jù)看，天津××公司與申請人員工劉××個人之間確有工程合同關系。結(jié)合合同履行過程中，前述已付涉案工程款項均直接支付至申請人公司賬戶，而2017年4月17日中國銀行的100,000元轉(zhuǎn)賬支票、存根及案外人開具的材料費增值稅發(fā)票，只能認定為天津××公司該筆款項由申請人員工劉××代被申請人向案外人天津市××商貿(mào)有限公司的付款；2020年1月17日招商銀行的150,000元付款回單顯示付款人為案外人××公司，收款人為申請人員工劉××，被申請人稱該筆款項為其委托案外人代為支付本案合同項下付款，但綜合考慮雙方的付款習慣以及被申請人同申請人員工劉××之間還存在施工合同等因素，無法認定該筆付款為本案合同項下付款。綜上，上述兩筆付款共計250,000元與本案無關聯(lián)性，二被申請人認為已支付的250,000元為本案的工程款，但其未能提供有力的證據(jù)予以佐證，對二被申請人上述主張仲裁庭不予支持。
3.天津××國際貿(mào)易有限公司、龐××等股東是否承擔責任
2021年1月11日，天津××公司在未清償完公司債務的情況下將公司注銷，且公司注銷時，股東天津××國際貿(mào)易有限公司、龐××及××.LTD在清算報告中承諾公司注銷后，如有隱藏、遺留的債務由投資人承擔，且《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》中第二十條明確規(guī)定“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持?！惫侍旖颉痢凉镜娜蓶|對本案欠款承擔給付責任。
1.公司注銷后，原公司簽訂仲裁協(xié)議對股東是否有約束力
仲裁協(xié)議的效力一般只約束簽訂協(xié)議的雙方當事人，而法律目前對公司注銷后股東是否受仲裁協(xié)議約束并無明確規(guī)定。根據(jù)我國法律規(guī)定，公司辦理注銷后，由股東繼受公司清算后的剩余財產(chǎn)，可視為股東對公司合同項下的權利義務在形式上的繼受。從《最高人民法院關于適用中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第八條“當事人訂立仲裁協(xié)議后合并、分立的，仲裁協(xié)議對其權利義務的繼受人有效。當事人訂立仲裁協(xié)議后死亡的，仲裁協(xié)議對承繼其仲裁事項中的權利義務的繼承人有效。前兩款規(guī)定情形，當事人訂立仲裁協(xié)議時另有約定的除外?！奔暗诰艞l“債權債務全部或者部分轉(zhuǎn)讓的，仲裁協(xié)議對受讓人有效，但當事人另有約定、在受讓債權債務時受讓人明確反對或者不知有單獨仲裁協(xié)議的除外”的規(guī)定可以看出，司法實踐中一般認定原民事主體的權利義務繼受人繼續(xù)受仲裁條款的約束，故公司注銷后，原公司簽訂的仲裁條款繼續(xù)對股東有效。
2.公司注銷后，股東就公司債務是否承擔責任
根據(jù)我國公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司的股東對公司債務承擔有限責任。為保障公司債權人的合法權益，公司在注銷前應依法清算，在債權債務清理完畢后方能辦理注銷登記。本案中，公司各股東采用簡易程序辦理公司注銷登記，在未辦理依法清算手續(xù)的情況下即注銷公司，并在《公司清算報告》中承諾公司注銷后，如有隱藏、遺留的債務由投資人承擔，故公司股東應對公司債務承擔責任。
而實踐中，一些股東在公司不再經(jīng)營或者不能清償?shù)狡趥鶆罩?，未?jīng)法定清算程序?qū)敬胬m(xù)期間的債權債務進行清理就辦理注銷登記手續(xù)。在這種情況下，股東對原公司的債務還行承擔相應責任，不僅不能減少風險，反而增加了公司注銷后的訴訟/仲裁風險。股東應正視現(xiàn)狀，從誠信經(jīng)營、合法經(jīng)營角度出發(fā)，在公司注銷前依法進行清算程序，積極應對和化解風險。