【案情簡介】

申請人成立于2013年12月23日，法定代表人張某任執(zhí)行董事和經(jīng)理，張某任監(jiān)事，該二人（父女關系）同為該公司股東，持股比例分別為85%和15%。2017年6月1日，劉某濤、王某平、張某明、章某簽訂《投資合作備忘錄要點》，約定四方為推廣農(nóng)村垃圾分解爐項目，決定在深圳成立一家股份公司，注冊資本為1億元人民幣。張某明在另案訴訟中自認其在該《投資合作備忘錄要點》中的簽名既代表張某明、張某毅，又代表本案申請人。2017年6月14日，被申請人注冊成立，法定代表人劉某濤任董事長，張某明任董事，張某毅任監(jiān)事。張某明和張某毅亦為該公司股東，持股比例分別為5%和20%。該二人同時兼任申請人和被申請人的股東和高管。

2017年6月28日，申請人與被申請人簽訂《購銷合同》，約定被申請人向申請人購買20臺生活垃圾無害化分解設備，總價款2,000,000元；申請人交期確認后被申請人首付50%貨款；申請人收到貨款后，分批次將設備負責送達被申請人指定地點，最長交貨期不超過收到預付款后的45天。申請人負責設備的現(xiàn)場安裝、調試，并對被申請人保潔員做技術培訓；被申請人負責提供每臺設備安裝所需要的40-60平方米硬化地面一塊，220V電源和水源，設備安裝地點應保持人住群和公共活動場所50米左右距離。同時，該合同對設備技術指南、產(chǎn)品質量、檢驗標準、知識產(chǎn)權、違約責任等亦進行了約定。

上述合同簽訂后，2017年7月3日，被申請人向申請人預付貨款1,000,000元。2017年8月18日，被申請人的法定代表人通過電話向申請人股東張某明提出，合同中的20臺設備不再需要，并要求申請人退還1,000,000元預付款。張某明在聽聞上述意見后，并未提出反對意見，亦未陳述涉案合同項下20臺設備的生產(chǎn)情況以及是否具備交付條件等事項。2017年11月29日，被申請人向申請人寄送《解除購銷合同、返還預付貨款的通知》，以申請人未按合同約定期限交付設備構成根本違約，以及被申請人經(jīng)全體股東一致同意解散停止經(jīng)營為由，要求解除涉案購銷合同及申請人返還預付貨款。2017年12月19日申請人向被申請人郵寄回函，要求繼續(xù)履行合同及給付剩余貨款。

另查，2017年9月8日，張某毅、張某明以被申請人股東身份在《××科技股份有限公司關于公司解散及有關事項股東簽字表決決議》中“同意公司解散的股東”項下簽名并表示同意，該決議內容如下：2017年9月6日，董事長兼總經(jīng)理劉某濤提議因各種原因，公司已無能力再持續(xù)經(jīng)營。根據(jù)公司章程第八章第四十條（二）規(guī)定，股東大會決議解散，現(xiàn)啟動公司解散程序，進行股東簽字表決。2017年11月10日，被申請人做出《股東決議》，參會股東為劉某濤、東莞某某有限公司、××科技股份有限公司、章某。決議內容如下：1.同意××科技股份有限公司（被申請人）不再經(jīng)營、解散公司；2.同意解除《投資合作備忘錄要點》，要求張某明、張某毅、××環(huán)?？萍加邢薰荆ㄉ暾埲耍┫颉痢量萍脊煞萦邢薰痉颠€為解決該公司成立后項目落實和專利技術歸屬而支付的款項；3.同意解除××科技股份有限公司于2017年6月28日與××環(huán)?？萍加邢薰竞炗喌馁忎N合同，要求××環(huán)保科技有限公司向××科技股份有限公司返還已支付的貨款。各參會股東均在該股東決議落款處簽名或蓋章。此后，申請人、被申請人、張某明、張某毅等主體就各方投資合作事宜呈訟法院，經(jīng)（2018）粵03民終19808號生效民事判決書認定，被申請人已被各股東一致同意解散，《投資合作備忘錄要點》中約定的合作經(jīng)營××科技股份有限公司的合同目的已無法實現(xiàn)，故對解除《投資合作備忘錄要點》的主張，法院予以認可。

再查，2018年9月13日，本會受理了××科技股份有限公司（另案申請人即本案被申請人）提起的仲裁申請，案號為[2018]津仲字514號，具體仲裁請求為：1.確認《購銷合同》已解除；2.××環(huán)?？萍加邢薰荆戆副簧暾埲思幢景干暾埲耍┓颠€預付貨款1,000,000元及給付逾期返回貨款的利息。同年10月9日，該案件被申請人××環(huán)?？萍加邢薰咎岢龇凑埱?，要求裁決××科技股份有限公司給付貨款1,000,000元及逾期利息。經(jīng)審理，本會于2019年1月15日作出[2018]津仲裁字514號裁決書，駁回申請人的全部仲裁請求，駁回被申請人的全部仲裁反請求。該裁決書作出后，2020年9月21日，申請人向被申請人寄送《催告函》，要求被申請人支付剩余貨款并履行提貨義務。同年10月9日，被申請人寄送《解除購銷合同、返還預付貨款的通知》，以申請人未按合同約定期限交貨，且被申請人已經(jīng)全體股東一致同意解散停止經(jīng)營，涉案合同失去繼續(xù)履行的基礎和意義為由，要求解除涉案購銷合同并返還預付貨款。

申請人的仲裁請求及事實理由如下：2017年6月28日，雙方簽訂《購銷合同》，約定被申請人向申請人購買生活垃圾無害化分解爐20臺，設備總價2,000,000元。合同簽訂后，申請人按約完成了設備制造工作。經(jīng)多次催告，被申請人遲遲未能按照合同約定提供設備安裝條件并提取設備，亦未支付全部設備價款。被申請人的上述行為已經(jīng)構成違約，其應當向申請人支付價款并提取設備。請求裁決：被申請人支付貨款1,000,000元并賠償逾期付款利息，仲裁費用及保全費用由被申請人承擔。

被申請人針對該仲裁本請求的答辯意見如下：雙方在履行涉案合同的過程中，已經(jīng)就公司解散事宜達成一致，目標公司不再繼續(xù)經(jīng)營，不再推廣農(nóng)村垃圾分解爐項目，故雙方簽訂購銷合同的合同目的無法實現(xiàn)，已達成解除涉案合同的合意，故不存在繼續(xù)履行的情況，申請人要求繼續(xù)支付貨款及逾期利息的主張不應得到支持，請求駁回申請人的仲裁請求。

被申請人的仲裁反請求及事實理由如下：《購銷合同》約定被申請人向申請人購買生活垃圾無害化分解爐，被申請人依約向申請人支付預付款，但申請人并未按照合同約定向被申請人交付設備，構成嚴重違約。2017年11月10日，被申請人做出股東會決議，一致同意解散公司、停止經(jīng)營。涉案購銷合同已經(jīng)失去繼續(xù)履行的基礎和意義，出現(xiàn)合同僵局。請求裁決：解除《購銷合同》，申請人返還貨款1,000,000元并支付利息損失，負擔反請求仲裁費用。

申請人針對該仲裁反請求的答辯意見如下：涉案合同尚未失去繼續(xù)履行的基礎及意義，被申請人并未完成清算，目前仍然是持續(xù)經(jīng)營的狀態(tài)；申請人在合同履行過程中不存在任何違約行為，被申請人要求解除合同的條件并不具備，應該駁回其仲裁反請求。

【爭議焦點】

1. “一事不再理”的認定及本案是否構成重復立案；

2. 涉案購銷合同的解除條件及法律適用；

3. 裁決解除涉案合同的法律后果及當事人的權利救濟途徑。

【裁決結果】

（一）解除案涉《購銷合同》；

（二）申請人返還被申請人貨款1,000,000元；

（三）駁回申請人的全部仲裁請求；

（四）駁回被申請人的其他仲裁反請求。

【相關法律法規(guī)解讀】

1. 關于對本案合同效力的認定意見及理由

仲裁庭認為，申請人與被申請人簽訂的《購銷合同》系雙方真實意思表示，合同內容不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，未損害他人合法權益，應當認定合法有效，該合同內容應當作為確定雙方權利義務及認定是否適當履行的主要依據(jù)。

2. 關于本案的受理程序

2018年9月13日及10月9日，本會先后立案受理了申請人與被申請人之間關于涉案購銷合同項下糾紛的仲裁請求及反請求，案號為[2018]津仲字514號，該案已于2019年1月15日依照法律規(guī)定及本會仲裁暫行規(guī)則作出生效裁決書。仲裁庭認為，本案與此前的[2018]津仲字514號案件雖然當事人及部分請求具有一致性，但本案并不屬于重復立案的情形，具體原因：

其一，申請人基于[2018]津仲裁字514號裁決書中駁回其仲裁反請求的事由及依據(jù)，于2020年9月21日向被申請人寄送《催告函》，明確要求被申請人限期提貨付款，該催告函應視為上述裁決書發(fā)生法律效力后發(fā)生的新事實，根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十八條之規(guī)定，本案申請人的仲裁申請應當依法受理。

其二，被申請人在[2018]津仲字514號案件中的請求是確認其行使合同法定解除權導致涉案購銷合同已解除，同時要求對方當事人返還預付貨款并賠償利息損失。在本案中，被申請人的反請求是請求裁決解除涉案購銷合同，并在此基礎上返還預付貨款和利息。雖然被申請人的請求均系追求合同解除以及解除后的法律效果，但其請求合同解除的事由及法律依據(jù)并不相同，不應視為同一訴訟請求。故本會對被申請人的仲裁反請求予以受理，符合相關法律規(guī)定。

3. 關于涉案《購銷合同》的解除及法律后果

根據(jù)雙方當事人的仲裁請求及庭審意見可知，關于涉案合同是否應當繼續(xù)履行，是否出現(xiàn)合同應當解除的法定事由及解除后的法律效果如何認定，是本案爭議的主要焦點問題。仲裁庭綜合分析涉案合同的簽訂背景及合同目的，合同履行進度及客觀障礙，并結合雙方當事人的實際情況、相關股東身份關系、現(xiàn)有證據(jù)，認為涉案合同已經(jīng)陷入履行僵局，合同目的無法實現(xiàn)，雙方不再具有繼續(xù)履行合同的客觀條件及必要性，故裁決解除合同。

首先，從涉案合同的簽訂背景和目的看，該合同已經(jīng)沒有繼續(xù)履行的必要性，合同目的已無法實現(xiàn)。無論是被申請人的設立還是涉案合同的簽訂，其目的均是為了完成《投資合作備忘錄要點》中關于開展農(nóng)村垃圾分解爐項目的投資合作事宜。然而該項目在起步之初，被申請人注冊成立后不久，就因公司股東經(jīng)營理念不一致，且部分股東對張某明、張某毅出資的知識產(chǎn)權所涉及產(chǎn)品的成熟性及技術的可行性存在疑慮等一系列原因，各股東對解散公司事宜進行了協(xié)商。2017年9月8日，張某明和張某毅在股東表決決議書上簽字表示同意被申請人解散。2017年11月10日，被申請人其他股東亦做出股東決議，表示同意解散公司、停止經(jīng)營。因此，鑒于各方投資合作項目不再繼續(xù)進行，被申請人被全體股東一致同意解散，涉案合同已缺乏繼續(xù)履行之必要，合同目的已經(jīng)無法實現(xiàn)。

其二，從合同雙方當事人的身份關系看，申請人與被申請人的股東和高管具有一定的重合性。張某毅和張某明同時兼任該兩家公司的股東和董事、監(jiān)事等高級管理人員，其對該兩家公司的經(jīng)營情況及涉案合同的簽訂背景和履行情況應該是清楚的。在這種情況下，該二人作出同意解散被申請人公司的決定，應當視為其對于涉案合同已缺少繼續(xù)履行的條件和必要，推廣農(nóng)村垃圾處理分解爐項目的合同目的已經(jīng)無法實現(xiàn)的情況是知情且認可的。該二人合計持有申請人公司100%的股權，張某毅同時擔任該公司法定代表人和執(zhí)行董事，其二人的決定當然可以代表申請人。無論是申請人還是被申請人，對于涉案合同無法繼續(xù)履行以及合同目的無法實現(xiàn)的情況，均應視為知情。

其三，從現(xiàn)有證據(jù)表明的合同實際履行情況看，雙方在合同的履行過程中均未能做到嚴格守約、嚴肅執(zhí)行，申請人未能在合同約定的期限內完成設備生產(chǎn)及交付，被申請人亦未如約準備好接收設備的場地和條件。合同約定的交貨期限剛剛屆滿，被申請人即明確向申請人表示20臺設備不再需要，而申請人亦未提出反對意見。結合此后被申請人公司決議解散的情況，可以認定申請人和被申請人均不具有強烈的繼續(xù)履約意愿，裁決解除涉案合同對于結束雙方當事人久拖不決的合同關系，了結因履行合同產(chǎn)生的債權債務糾紛以及避免損失進一步擴大等后續(xù)問題是有利的。

綜上，仲裁庭依據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十條及《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019年9月11日）第48條之規(guī)定，裁決解除雙方當事人于2017年6月28日簽訂的《購銷合同》。

4. 關于仲裁請求

《中華人民共和國民法典》第五百六十六條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失?！辫b于仲裁庭裁決合同解除，故根據(jù)上述法律規(guī)定，對于被申請人要求解除《購銷合同》的仲裁反請求，仲裁庭予以支持。申請人要求被申請人繼續(xù)支付剩余貨款及逾期付款利息的請求，仲裁庭不予支持；被申請人要求申請人返還1,000,000元預付貨款的仲裁反請求，仲裁庭予以支持。

涉案購銷合同屬于雙務合同，合同雙方自達成合作意向之日起，均有義務排除客觀履約障礙，強化主觀合作意愿，友好協(xié)商，誠實守信，共同監(jiān)督和促進合同內容的有效執(zhí)行，進而促進雙方簽訂合同的目的得以實現(xiàn)。然而，非常遺憾的是，本案件中申請人和被申請人，作為合同的簽約雙方，均未能達到上述標準和要求，致使涉案合同在簽訂后出現(xiàn)了各種各樣的問題和履行障礙，并導致雙方當事人互相指責，糾紛迭出。雙方在合同的履行過程中均未能做到嚴格守約、嚴肅執(zhí)行，申請人未能舉證證明在合同約定的期限內完成設備生產(chǎn)并具備交付條件，被申請人亦未能舉證證明其在上述期限內已經(jīng)準備好接收設備的場地和條件，雙方當事人的履約意愿均不強烈，履約行為均有瑕疵；在合同履行出現(xiàn)問題后，雙方當事人未能以務實解決糾紛為原則進行妥善協(xié)商，對于合同履行損失的出現(xiàn)以及進一步擴大，雙方均有責任。因此，關于被申請人要求申請人支付利息損失的仲裁反請求，仲裁庭不予支持。

本著妥善解決本案糾紛的原則，仲裁庭根據(jù)《仲裁暫行規(guī)則》釋明了合同解除的裁決風險，但申請人堅持本案仲裁請求不予變更。因此，本案裁決合同解除及申請人向被申請人返還貨款的同時，對于申請人因履行本合同產(chǎn)生的實際損失賠償問題，申請人可以另行主張。

【結語和建議】

1.注重與關聯(lián)案件受理程序及裁判結果的有序銜接，追求法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。

本案受理之前，雙方當事人已于2018年9月就涉案購銷合同的履行或解除事宜向本會提起仲裁，本會于2019年1月15日作出駁回全部仲裁請求（包括本請求與反請求）的裁決書，該裁決已經(jīng)生效。時隔一年有余，本案申請人以自己單方發(fā)出的《催告函》作為新事實為由，再次向本會提起仲裁，被申請人隨之提起仲裁反請求。該仲裁本請求及反請求，相對于此前的仲裁案件，從當事人主體、仲裁請求內容及當事人追求的法律后果等方面，均具有高度一致性。仲裁庭內部亦曾就該案件的受理程序問題展開了激烈的討論，并從法律效果和社會效果兩個方面進行了綜合評價。一方面，一般情況下當事人于生效裁判后自行在其可控范圍內做出的單方催告行為不能作為認定成立新事實的依據(jù)，但也并非絕對，應當具體案件具體分析。結合此前生效裁判文書駁回仲裁請求的理由，申請人單方主動的催告行為對于涉案合同是否滿足貨款給付條件具有重要意義，可以認定為上案裁判之后發(fā)生的新事實。另一方面，此前的仲裁案件雖然已經(jīng)生效，但其裁判結果并未對涉案合同的履行和解除做出結論性意見，并未從根本上解決雙方當事人之間的矛盾糾紛。此種情況下，如果簡單機械地適用“一事不再理”原則的法律規(guī)定，必將導致涉案合同的后續(xù)履行事宜繼續(xù)長期處于一種不確定的狀態(tài)，將雙方當事人之間的矛盾糾紛擱置甚至進一步激化，這與商事仲裁定分止爭的裁判宗旨和司法為民的裁判理念均嚴重悖離。因此，對本案依法立案并審理，是追求法律效果和社會效果有機統(tǒng)一的體現(xiàn)，更是商事仲裁價值的體現(xiàn)。同時，從實體處理結果上，在與關聯(lián)案件裁判結論基本保持一致的情況下，可以體現(xiàn)同案同判的基本原則，形式上并不會引起爭議，亦不會因此引發(fā)當事人的誤解和不滿。但在裁判結果不完全一致甚至大相徑庭的情況下，更要尤其注重對案件新的形勢背景、新的事實理由、新的裁判依據(jù)等方面的評析和釋法，做好關聯(lián)案件之間實體裁判結果的有效對接，避免各自為政、互相抵觸，損害司法權威。

2.妥善適用裁決解除合同的法律規(guī)定，爭取案結事了。

民商事法律關系屬于私法領域，合同的簽訂、履行與解除要重視當事人的意思自治，在符合相關法律法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，司法權力盡量不去干預和介入，不能打破當事人意思自治的平衡。因此，對于裁決解除合同的法律適用要謹慎處理。但謹慎并不意味著畏首畏尾、猶豫不前，更不意味著在司法實踐中將裁決解除的相關法律規(guī)定架空。在滿足合同僵局的情形下，司法裁判者要從當事人的長遠利益和大局角度出發(fā)，妥善適用九民紀要及民法典關于裁決解除合同的有關規(guī)定，結束當事人久拖不決的合同關系，為妥善了結因履行合同產(chǎn)生的債權債務糾紛以及避免損失進一步擴大奠定基礎、掃清障礙，做到不回避、不甩尾、不推責，爭取實現(xiàn)案結事了，充分體現(xiàn)司法裁判在私法領域的擔當和作為。